Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Анжерский машиностроительный завод"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: Россия, 652475 Кемеровская область, г. Анжеро-Судженск, улица Войкова, 6а

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1024200507803

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 4201000625

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10055-F

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.skrin.ru/disclosure/4201000625

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.10.2023

2. Содержание сообщения

ПРОТОКОЛ № 11

заседания Совета директоров ОАО «Анжеромаш»

гор. Анжеро-Судженск 16.10.2023г.

Форма проведения: очное голосование.

Время подведения итогов голосования: 14:10 по местному времени 16.10.2023 года.

Место подведения итогов голосования: г. Анжеро-Судженск, ул.Войкова, 6а Зал заседаний ОАО «Анжеромаш».

Дата составления протокола: 19.10.2023 года

Присутствуют пятеро членов Совета директоров - кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.

Сведения об идентификационных признаках ценных бумаг эмитента:

Акции обыкновенные

Государственный регистрационный номер выпуска : 1-07-10055-F

Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 02.09.2002г.

Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JNM99

Присвоенный ценным бумагам эмитента код CFI : ESVXFR

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Принятие решения:

о созыве внеочередного общего собрания ОАО "Анжеромаш" и о форме его проведения;

о дате, месте, времени проведения собрания и о времени начала регистрации;

об утверждении повестки дня;

о дате составления списков акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании;

о порядке сообщения акционерам информации о проведении собрания;

об утверждении текста сообщения акционерам;

о перечне материалов, предоставляемых акционерам для ознакомления и порядок их предоставления.

2. Принятие решения о возложении функций счетной комиссии на регистратора Общества.

Председатель предложил членам Совета директоров утвердить предложенную Повестку дня. Результаты голосования – единогласно.

1. По первому вопросу Повестки дня выступил: Печерин Р.Г., который сообщил, что Обществом 12.10.2023 было получено требование акционера ООО "РусБелСоюз" № 4 от 12.10.2023 о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Анжеромаш" с вопросами, подлежащими внесению в повестку дня, а именно:

Согласие на проведение сделки с заинтересованностью - Договора № ДП2-ЦУ-703750/2023/00038 между Банк ВТБ (публичное акционерное общество), генеральная лицензия Центрального банка Российской Федерации № 1000, далее именуемый «Банк» и Открытым акционерным обществом «Анжерский машиностроительный завод» (ОАО Анжеромаш»).

Стороны сделки:

Кредитор/Банк: Банк ВТБ (публичное акционерное общество);

Поручитель: ОАО Анжеромаш» (ИНН 4201000625, ОГРН 1024200507803)

Вид сделки: предметом сделки является обеспечение исполнения обязательств в полном объеме по Кредитному соглашению № КС-ЦУ-703750/2023/00038 от 24.04.2023 года, заключенному между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (Кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «РусБелСоюз» (Заемщик)».

Выгодоприобретателем по сделке является ООО «РусБелСоюз» (ИНН 4205412330, ОГРН 1234200001705);

Цена сделки составляет 1 260 000 000 (один миллиард двести шестьдесят миллионов) рублей;

Срок договора поручительства: поручительство предоставляется на срок, определяемый исходя из срока кредитного соглашения, увеличенного на 3 (Три) года.

Вид ответственности поручителя: поручительство по договору поручительства является солидарным.

Неустойка (пеня): в размере не более 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) максимальной процентной ставки от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки.

Иные комиссии и санкции (неустойки, пени, штрафы и т.д.), предусмотренные Кредитным соглашением, договором поручительства.

Иные условия отражены в проекте Договора №ДП2-ЦУ-703750/2023/00038.

Предлагается дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и наделить Генерального Директора Печерина Романа Геннадьевича, действующего на основании Устава, полномочиями по согласованию с Банком ВТБ (публичное акционерное общество) окончательных условий вышеуказанного Договора № ДП2-ЦУ-703750/2023/00038 и/или дополнительного соглашения к нему, с правом внесения любых изменений, самостоятельно определяемых по своему усмотрению, без дополнительного одобрения таких изменений со стороны акционеров ОАО Анжеромаш» и подписывать все необходимые для этого документы.Выступающий ознакомил присутствующих с письменными требованиями акционера ООО"РусБелСоюз" № 3 от 30.05.2023.

Вопрос, поставленный на голосование:

1. Принятие решения о созыве внеочередного общего собрания ОАО "Анжеромаш" и о форме его проведения.

После обсуждения Совет директоров

РЕШИЛ:

1.1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества, проводимое путем совместного присутствия акционеров (их полномочных представителей).

1.2. Назначить дату проведения собрания – 17 ноября 2023г.

Провести собрание – по месту нахождения Общества, т.е.: в г. Анжеро-Судженске Кемеровской области, в зале заседаний ОАО «Анжеромаш» (на территории предприятия), по ул. Войкова, 6а, в 16-00 (местного времени).

Начало регистрации – в 15-40.

1.3. Включить в повестку дня внеочередного общего собрания следующие вопросы:

1.3.1. Согласие на проведение сделки с заинтересованностью - Договора № ДП2-ЦУ-703750/2023/00038.

1.4. Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, составить на основании данных реестра акционеров – по состоянию на 27.10.2023г.

1.5. Утвердить текст сообщения акционерам (Приложение 1 к настоящему протоколу). Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества опубликовать в газете – «Машиностроитель», и на сайте общества - www.angera.ru. и направить письменное уведомление акционерам - юридическим лицам до 19 октября 2023г.

1.6. Утвердить следующий перечень материалов, предоставляемых акционерам для ознакомления и порядок их предоставления.

Перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению акционерам для ознакомления:

- годовой отчет Общества;

- заключение аудитора;

- заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;

- проект решения общего собрания акционеров;

4.7. Председателю Совета директоров обеспечить наличие указанных материалов до 19 октября 2023г.

1.8. Утвердить порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться:

- согласно ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, можно ознакомиться в бухгалтерии завода по адресу: Кемеровская область, г. Анжеро-Судженск, ул. Войкова, 6а, ОАО «Анжеромаш», с 13 июня 2023г. в рабочие дни: с 10-00 до 17-00.

После обсуждения было предложено проголосовать за данное решение.

Решение принято единогласно.

2. По второму вопросу Повестки дня выступил: Печерин Р.Г. который предложил принять решение о возложении функций счетной комиссии на регистратора Общества - акционерное общество «Специализированный Регистратор «Компас».

Вопрос, поставленный на голосование:

2. Возложить функций счетной комиссии на регистратора Общества - акционерное общество «Специализированный Регистратор «Компас».

После обсуждения предложений Совет директоров

РЕШИЛ:

2. Возложить функции счетной комиссии на регистратора Общества - акционерное общество Специализированный Регистратор «Компас», о чем уведомить АО «СРК».

После обсуждения было предложено проголосовать за данное решение.

Решение принято единогласно.

Председатель Совета директоров

Секретарь Совета директоров

3. Подпись:

3.1. Генеральный директор ______________ Печерин Роман Геннадьевич

3.2. Дата подписи: 19.10.2023 г. М.П.